Handige tips

Analytics-publicaties

Pin
Send
Share
Send
Send


Het principe van elke vergadering van de Raad van Bestuur is dat het een effectief gesprek moet zijn dat de procedure volgt en de koers volgt. Als u tijdens een dergelijke vergadering een bod wilt uitbrengen, moet u zich aan deze regels houden, zodat uw stem wordt gehoord en uw voorstellen serieus worden genomen, ongeacht hun kwaliteit. Dit wordt "een voorstel doen" genoemd en is de officiële manier om uw ideeën te uiten. Hier zijn de stappen die u moet doorlopen om het voor elkaar te krijgen.

Deel 1 Weet wat uw organisatie nodig heeft

  1. 1 Ken de regels. Niet alle organisaties gebruiken dezelfde regels of vereisen hetzelfde formaliteitsniveau. Als uw organisatie schriftelijke documentatie van voorkeursmethoden bijhoudt, lees deze dan zorgvuldig door.
  2. 2 Leer van voorbeelden. Bekijk hoe andere leden van uw organisatie tijdens vergaderingen formele aanbiedingen doen.

Deel 2 Plan uw voorstel

  1. 1 Uw voorstel moet specifiek, uniek en beknopt zijn. Neem alle nodige details op en sluit ongepast uit. Wees ondubbelzinnig en laat zo min mogelijk ruimte voor interpretatie.
  2. 2 Maak lege plekken. Niet iedereen kan een voorstel precies zo maken als het is bedoeld, en daar is niets mis mee. Schrijf indien nodig vooraf een voorstelplan schriftelijk en overweeg het zorgvuldig in te dienen.
  3. 3 Controleer uw feed. In dergelijke situaties worden afzonderlijke woorden berekend en kan de effectieve presentatie van een idee zijn werk doen zoals het wordt waargenomen en begrepen.
  4. 4 Begin uw zin met de woorden "mijn aanbod... ", kunt u proberen te zeggen" Ik wil aanbieden "voor." "Of", wil ik voorstellen "aan". "Het komt neer op" ik stel voor. "

Deel 3 Doe uw bod

Zoals gedefinieerd in de Robert Rules Rules op:

  1. 1 Krijg het woord. Voordat u een voorstel doet, moet u het bekend maken en moet u worden erkend als de voorzitster. Als u deze stap bij het doen van uw suggesties niet hebt voltooid, is het minder waarschijnlijk dat u serieus wordt genomen.
    • Wacht tot het woord wordt ontvangen of algemeen beschikbaar is.
    • Verwijs naar de voorzitters met hun officiële namen, zoals 'president', 'president' of 'moderator'. Adres voor mannen "Heer" en tot vrouwen (gehuwd of ongehuwd) "Dame".
  2. 2 Doe uw bod. Dit is het moment van de waarheid, maar als je nog steeds de belofte plant en / of in praktijk brengt (of als je 's middags koffie drinkt), dan is dit slechts een uitwisseling van beleefdheden.
    • Vergeet niet te beginnen met 'Ik wil aanbieden'.
    • Verwijs uw voorstel naar de hele raad en niet alleen naar de voorzitter.
    • Dien niet meer dan één zin tegelijk in.
  3. 3 Wacht op de ondersteuning van uw voorstel. Op enkele uitzonderingen na moeten alle voorstellen de steun hebben van een ander bestuurslid. Dit betekent dat de raad geen tijd verspilt met het evalueren van voorstellen die niets kosten, en daarom is effectieve ondersteuning zo belangrijk.
    • In een formele setting zullen ze zoiets zeggen als: "Ik steun de voorstellen" of zelfs gewoon "Ik steun".
    • In sommige gevallen, bijvoorbeeld wanneer de algemene opinie duidelijk is, kan de president de stap overslaan en doorgaan naar de volgende.
  4. 4 Laat de president de vraag goedkeuren. Zodra uw voorstel is ondersteund, zal de voorzitter het opnieuw goedkeuren. Dit wordt een "vraagstelling" genoemd.
    • Zolang de voorzitter hierbij betrokken is, neemt uw voorstel formeel niet deel aan de overweging van het management.
  5. 5 Neem deel aan het debat. Nadat de president de kwestie heeft voorgelegd, kan de Raad deze bespreken. In de regel heeft slechts één lid van de Raad het recht om tegelijkertijd te spreken, als er geen andere 'die zich niet heeft uitgesproken' kan elk lid tweemaal spreken.
    • U kunt deelnemen aan het debat.
    • Andere leden kunnen secundaire aanbiedingen doen om de primaire te wijzigen.
  6. 6 Stem. Nadat de discussie zijn potentieel heeft uitgeput, zal de voorzitter vragen wie vóór het voorstel stemt en de stemmen tellen.
    • Als het aantal stemmen vóór aangeeft dat de stemmen in de Raad gelijk zijn verdeeld, annuleert de voorzitter in de regel de negatieve stemmen.
  7. 7 Laat de voorzitter de stemresultaten bekend maken. De voorzitter zal de resultaten aankondigen, de juiste officier of lid van de Raad instrueren om actie te ondernemen en het volgende agendapunt presenteren.

Enkele kwesties van het voordragen van kandidaten voor de raad van bestuur van een naamloze vennootschap

De procedure voor het voordragen van aandeelhouders aan de Raad van Bestuur door aandeelhouders is relatief gedetailleerd in de wetgeving van de Russische Federatie, maar in de praktijk van corporate governance doen zich vragen voor die aanvullende antwoorden en verduidelijkingen vereisen.

In overeenstemming met de federale wet “op naamloze vennootschappen” (hierna de JSC-wet genoemd), wordt de raad van bestuur (raad van commissarissen) van de JSC (hierna de raad van bestuur genoemd) door de algemene vergadering van aandeelhouders van de JSC (hierna de vergadering van aandeelhouders genoemd) uit de kandidaten waarvan de lijst wordt opgesteld en goedgekeurd De raad van bestuur op basis van voorstellen van aandeelhouders ontvangen door de naamloze vennootschap ter voorbereiding van de vergadering van aandeelhouders.

De procedure voor de benoeming door de aandeelhouders van AO van kandidaten voor de Raad van Bestuur wordt in detail geregeld door de wetgeving van de Russische Federatie, maar in de corporate governance praktijk doen zich vragen voor die aanvullende antwoorden en verduidelijkingen vereisen.

De initiële termijn voor de voordracht van kandidaten voor de raad van bestuur voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering

Het voorstel van kandidaten aan de raad van bestuur (hierna het voorstel genoemd) zal door de aandeelhouders van de naamloze vennootschap worden uitgevoerd binnen bepaalde perioden, die variëren met betrekking tot de jaarlijkse en buitengewone vergadering van aandeelhouders.

Een voorstel voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet uiterlijk dertig dagen na het einde van het boekjaar of op een latere datum in het charter van de naamloze vennootschap bij de naamloze vennootschap worden ingediend (clausule 1 van artikel 53 van de Wet op de naamloze vennootschappen).

Tegelijkertijd laten de normen van de AO-wet niet toe om het initiële moment van de huidige periode te bepalen, waardoor de kwestie van het lot van het voorstel dat de AO vóór het einde van het verslagjaar heeft ontvangen, wordt geactualiseerd. Toen bijvoorbeeld het voorstel voor de jaarvergadering eind 2012 (gehouden in 2013), de naamloze vennootschap vóór eind 2012 werd ontvangen.

Naar onze mening moet een dergelijk voorstel door AO als ontvangen worden beschouwd zonder de in lid 1 van artikel 53 van de wet op AO vastgestelde termijn te schenden op basis van het volgende argument.

De deadline voor het ontvangen van het voorstel in het GSC is gestructureerd in de norm van paragraaf 1 van artikel 53 van de wet volgens het model van de termijn voorzien in paragraaf 1 van artikel 190 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie (hierna - het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie) - door de kalenderdatum aan te geven, die jaarlijks plaatsvindt (30 januari). Bovendien heeft deze periode geen eerste referentiepunt in de zin van artikel 191 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie, dat wil zeggen, het is geen tijdsperiode.

Dienovereenkomstig kan een schending van de deadline voor ontvangst van voorstellen voor de Jaarvergadering van Aandeelhouders door de AO alleen plaatsvinden met betrekking tot de deadline voor het accepteren van een dergelijk Bod (dertig dagen na het einde van het boekjaar). Met betrekking tot de startdatum voor het accepteren van voorstellen voor de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders is een overtreding niet mogelijk, aangezien een dergelijke datum niet is vastgesteld door de JSC-wet.

Als gevolg hiervan zal de Raad van Bestuur weigeren om kandidaten goed te keuren die door de aandeelhouder worden voorgesteld voor de Raad van Bestuur op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, wegens schending van de initiële deadline voor het verzenden van het overeenkomstige voorstel aan de JSC delegelata illegaal.

Deze conclusie wordt ook ondersteund door enkele onderzoekers op het gebied van het vennootschapsrecht. In het bijzonder O.V. Osipenko merkt op dat als de tekst van het voorstel voor de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders die door de naamloze vennootschap is ontvangen na het verstrijken van de wet op naamloze vennootschappen opgericht door clausule 1 van artikel 53 niet duidelijk aantoont dat het naar de naamloze vennootschap is verzonden om deel te nemen aan de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders op basis van de resultaten van het afgelopen boekjaar, het is onmogelijk om te weigeren om kandidaten die door een aandeelhouder zijn voorgedragen aan de Raad van Bestuur goed te keuren - dergelijke voorstellen moeten worden 'bewaard' en van 31 januari tot 4 februari van het volgende jaar ten gronde worden onderzocht.

Deze aanbeveling is het meest relevant als de AO wordt blootgesteld door de greenmail. Een dergelijke aandeelhouder mag in het voorstel niet opzettelijk aangeven naar welke algemene vergadering van aandeelhouders hij verwijst om te wachten op de fout van de raad van bestuur en een dienovereenkomstige klacht in te dienen bij de toezichthoudende instantie (FFMS of Russia). Als gevolg van dergelijke initiatieven van de greenmailer kan een AO administratief aansprakelijk worden gesteld op grond van paragraaf 1 van artikel 15.23.1 van het Wetboek van administratieve overtredingen van de Russische Federatie (hierna: het Wetboek van administratieve overtredingen).

Weigering om voorstellen te aanvaarden: recht of verplichting Raad van bestuur

In overeenstemming met paragraaf 5 van artikel 53 van de Wet op JSC's, neemt de Raad van Bestuur de door JSC's ontvangen voorstellen in overweging en neemt hij een besluit over het opnemen of weigeren van door aandeelhouders benoemde kandidaten op de kandidatenlijst voor het stemmen over verkiezingen voor de Raad van Bestuur. Tegelijkertijd moeten de genomineerde kandidaten worden goedgekeurd, tenzij:

▪ aandeelhouders hebben de deadlines voor ontvangst van voorstellen door AO niet nageleefd,

▪ aandeelhouders zijn geen eigenaar van de stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennootschap die het recht verleent op het Bod,

▪ Het voorstel voldoet niet aan de formele vereisten van de wet op JSC's en interne documenten van JSC's.

Tegelijkertijd geeft de wet op AO niet direct het juridische karakter (recht of verplichting) aan van het besluit van de raad van bestuur om het door de AO ontvangen voorstel te weigeren met een van de bovengenoemde schendingen (hierna het defecte voorstel genoemd).

In de gerechtelijke praktijk bestaat er op dit punt geen uniformiteit. In sommige gevallen geven de rechtbanken aan dat de goedkeuring door de raad van bestuur van de aan het JSC ontvangen voorstellen met een deadline de basis vormt voor het ongeldig maken van de beslissing van de relevante aandeelhoudersvergadering over de verkiezing van de raad van bestuur uit de kandidaten in het defecte voorstel (zie: Bepaling van het Hooggerechtshof van de Russische Federatie d.d. 17/05/2007 nr. 5154/07 in zaak A65-13122 / 2006-SG1-5). Dat wil zeggen dat de rechtbanken veronderstellen dat de raad van bestuur verplicht is goedkeuring van het defecte voorstel te weigeren.

In andere gevallen geven rechterlijke beslissingen aan dat de raad van bestuur gerechtigd is, maar niet verplicht is om het defecte voorstel goed te keuren. Het meest indicatieve voor het doel van de onderhavige kwestie is de motivering van de resolutie van de FAS van het West-Siberische district van 12.28.2011 in zaak nr. A45-3330 / 2011 (hierna - de resolutie).

In het kader van de FAS-zaak van het West-Siberische district werd onder meer de kwestie van de goedkeuring door de raad van bestuur van het defecte voorstel overwogen, dat, in strijd met de vereisten van de JSC-wet en het charter van de JSC, niet de nodige informatie bevatte over de kandidaten die door de aandeelhouder werden voorgesteld voor verkiezing in de raad van bestuur (geboortedatum, opleiding, werkplek en functie).

De rechtbank oordeelde dat, ondanks een formele schending van de wet op de JSC en het charter van de JSC, de gebrekkige claim terecht werd goedgekeurd door de raad van bestuur, omdat:
▪ in het onderhavige geval belette de niet-vermelding van bepaalde informatie in het voorstel de voordracht van kandidaten voor de raad van bestuur niet,
▪ goedkeuring van het Defecte Voorstel is een tussenfase in de vorming van de Raad van Bestuur, waarvan de definitieve beslissing binnen de competentie van de Vergadering van aandeelhouders valt.

Rekening houdend met het bovenstaande, zijn wij van mening dat het in de praktijk in de omstandigheden van een mogelijk bedrijfsconflict raadzaam is zich te laten leiden door het vermoeden van de verplichting van de Raad van Bestuur om te weigeren het Defecte Voorstel goed te keuren (tenminste in geval van schending van de deadline voor ontvangst van het Voorstel in de naamloze vennootschap). In situaties waarin er een gegronde reden is om aan te nemen dat er geen geschil is tussen aandeelhouders, zijn afwijkingen van dit vermoeden mogelijk indien nodig.

Problemen met schriftelijke toestemming en de mogelijkheid om een ​​kandidaat zonder zijn toestemming te kiezen

Momenteel is een gemeenschappelijke vereiste van de interne documenten van het GSC (charter en (of) reglement betreffende de Vergadering van Aandeelhouders) de vereiste om aan het voorstel de toestemming van de door aandeelhouders voorgedragen kandidaten voor verkiezing aan de Raad van Bestuur te voegen. Bij gebrek aan de nodige toestemming, wordt het voorstel ongepast geacht en weigert de raad van bestuur het goed te keuren onder verwijzing naar lid 5 van artikel 53 van de wet op JSC's.

Naar onze mening is deze praktijk in strijd met de wetgeving van de Russische Federatie en houdt ze verschillende risico's in voor de naamloze vennootschap.

Laten we ons wenden tot de toepasselijke wetten van de Russische Federatie. Lid 5 van artikel 53 van de AO-wet bevat een gesloten lijst met redenen om het voorstel niet goed te keuren, waaronder de niet-naleving van het voorstel om kandidaten voor te dragen aan de vereisten van artikel 53, lid 4, van de AO-wet relevant is.

Artikel 4 van artikel 53 van de AO-wet bepaalt dat het voorstel de naam en gegevens moet bevatten van het identiteitsbewijs van elke voorgestelde kandidaat, de naam van de instantie waarvoor hij wordt gekozen, en andere informatie over hem die door het charter of interne documenten van de AO wordt verstrekt.

Resolutie van de FCSM van Rusland van 31 mei 2002 nr. 17 / ps keurde de verordening goed betreffende aanvullende vereisten voor de procedure voor het voorbereiden, bijeenroepen en houden van een algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: de verordening).

Op grond van clausule 2.8 van de verordening kan bij het voordragen van kandidaten voor de raad van bestuur een schriftelijke toestemming van de voorgedragen kandidaat aan het voorstel worden gehecht.

Volgens clausule 3.3 van het Reglement is informatie over de aanwezigheid of afwezigheid van de schriftelijke toestemming van de voorgedragen kandidaten voor verkiezing aan de Raad van Bestuur verplicht voor inzage aan personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Vergadering van Aandeelhouders.

Uit een analyse van de toepasselijke regelgeving blijkt dat deze:

▪ impliceert niet de verplichte instemming van de kandidaat voor benoeming tot de raad van bestuur,

▪ associeert de weigering om het voorstel goed te keuren met de afwezigheid in het voorstel van verplichte informatie over de kandidaat die moet worden voorgedragen aan de raad van bestuur, maar niet met de afwezigheid van documenten waarin dergelijke informatie kan worden opgenomen,

Een legitieme vereiste van een intern AO-document met betrekking tot de toestemming van de kandidaat om te worden benoemd voor verkiezing tot de Raad van Bestuur is dus alleen de vereiste dat het voorstel de aanwezigheid of afwezigheid van een dergelijke toestemming aangeeft.

Dienovereenkomstig moet de weigering van de raad van bestuur om het voorstel goed te keuren wegens het ontbreken van toestemming in de vorm van een document dat aan het voorstel is gehecht, delegeferenda herkend ongeldig.

Rekening houdend met het bovenstaande, zijn wij van mening dat de Raad van Bestuur, ter voorbereiding van de Vergadering van Aandeelhouders, niet moet weigeren om Voorstellen goed te keuren, zelfs als deze niet de toestemming van kandidaten voor verkiezing tot de Raad van Bestuur bevatten voorzien in het interne document van de JSC (tenminste om te voorkomen dat de JSC wordt aangetrokken administratieve verantwoordelijkheid overeenkomstig lid 1 van artikel 15.23.1 van het Wetboek van administratieve strafbare feiten).

Tegelijkertijd moet worden bedacht dat de bovenstaande argumenten hun relevantie kunnen verliezen als op het niveau van het Hooggerechtshof van de Russische Federatie de mogelijkheid om het vereiste van de verplichte instemming van een kandidaat voor de raad van bestuur vast te stellen wordt bevestigd door interne documenten van de AO.

Bekijk de video: KPI's die wél werken - nieuw boek van Peter Geelen (Mei 2021).

Pin
Send
Share
Send
Send